О том, что закон требует корректировки, уже давно говорили не только практикующие юристы, но и судьи хозяйственных судов. Неоднозначная формулировка тех или иных норм, а также нестыковки с рядом действующих нормативно-правовых актов нередко становились причиной корпоративных споров.
С другой стороны, субъекты хозяйствования после вступления закона в силу столкнутся с организационно-правовыми вопросами: в течение года они будут обязаны привести свои уставы в соответствие с законом. До их корректировки уставы будут действовать в части, не противоречащей закону. Так что, по всей видимости, очередной "перерегистрации" избежать не удастся.
Принятые пока только в первом чтении изменения и дополнения можно разделить на две группы.
К первой относятся корректировки закона, приводящие его в соответствие с отдельными законодательными актами Республики Беларусь.
В частности, из закона исключен ряд норм, касающихся особенностей деятельности хозяйственных обществ, в которых вводится и реализуется "золотая акция".
Кроме того, в законе будут определены особенности деятельности хозяйственных обществ в защитный период, соответствующие нормам Закона "Об экономической несостоятельности (банкротстве)".
Закон приводится в соответствие с ранее принятыми изменениями в ГК, а также нормативно-правовыми актами в сфере оценочной деятельности; рынка ценных бумаг и др.
Вторая группа изменений и дополнений направлена на упорядочение отдельных положений Закона "О хозяйственных обществах" в целях исключения их неоднозначного толкования, упрощения и, как указывается в обосновании, "адаптации к реальным условиям деятельности хозяйственных обществ".
Именно эта часть изменений представляет для практиков наибольший интерес, поэтому остановимся на ней подробнее.
Прежде всего, установлены требования к порядку созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества; расширено основание отнесения лиц к участникам хозяйственного общества (а именно - право собственности на долю в уставном фонде (акции) хозяйственного общества дополнено правом хозяйственного ведения или оперативного управления). Также уточняются отдельные нормы по передаче участниками хозяйственного общества прав по управлению его деятельностью иным лицам.
Упорядочено применение термина "квалифицированное большинство"; увеличен объем имущественных прав, которые могут быть внесены в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества. Если в настоящее время объем таких прав не должен превышать 50% предусмотренного законодательством минимального размера уставного фонда, то законопроект в качестве "лимита" устанавливает 50% формируемого уставного фонда. При этом норма о возможности ограничения учредительными документами хозяйственного общества внесения в его уставный фонд отдельных видов имущества распространена на все хозяйственные общества.
Принятие решения о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.
Помимо этого, уточняется перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества; требования к порядку созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества; порядок создания счетной комиссии хозяйственного общества; права и полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа хозяйственного общества, а также требования к составу ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества.
Законопроект предусматривает также перечень сведений, которые должны содержаться в извещении о проведении общего собрания общества, устанавливает порядок подписания и составления протокола собрания, детально упорядочивает перечень аффилированных лиц хозяйственного общества.
Кроме того, установлено требование к раскрытию информации о сделках, в совершении которых имеется прямая либо косвенная заинтересованность лиц, обладающих непосредственными полномочиями по принятию решений по распоряжению активами хозяйственного общества. Также определен круг лиц, имеющих право обратиться в суд о признании сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований закона, недействительной.
Значительные изменения коснулись статьи 58 закона, касающейся крупных сделок. Статья изложена в новой редакции: уточняется понятие "крупная сделка", исключен термин "взаимосвязанные сделки", определен порядок принятия решения о внесении изменений в условия крупной сделки.
Из числа крупных исключены сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, определен перечень лиц, имеющих право обратиться в суд о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона, недействительной.
Законопроект уточняет также порядок реализации акционерами ЗАО преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого обществ.
В частности, в целях защиты интересов ЗАО от недобросовестных действий акционеров, намеренных продать свои акции, исключено требование о выкупе обществом акций, оставшихся после реализации акционерами ЗАО преимущественного права приобретения этих акций.
Определен порядок отзыва участником ООО своего заявления о выходе из общества. Также немаловажно, что участники ООО получили право принимать решение о внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы общества в части их приведения в соответствие с законодательством единогласно без учета голосов участников, уклоняющихся от принятия такого решения.
В заключение отметим, что объем поправок достаточно широк, чтобы охватить их в рамках одного обзора. Более детальный анализ отдельных положений законопроекта будет сделан в последующем.
