Как вести криптобизнес в Беларуси? Эксперты комментируют изменения на рынке

В Беларуси в этом году начали действовать новые правила ведения криптобизнеса. Изменения коснулись как общих требований ко всем заявителям, планирующим осуществлять криптодеятельность, так и уже действующих организаторов ICO и криптоброкеров. 

Руководитель направления Crypto&Blockchain юридической компании REVERA Глеб Якушев подготовил детальный обзор всех изменений. Обзор публикует Myfin.

По результатам заседания наблюдательного совета Парка высоких технологий 31 января 2025 года внесен ряд изменений в акты Набсовета ПВТ, регулирующие правила ведения криптобизнеса (опубликованы 17 февраля 2025 года).

Требования к персоналу

На момент обращения за регистрацией в качестве резидента ПВТ и в течение 6 месяцев после директор может не иметь квалификационный аттестат специалиста рынка ценных бумаг первой категории, но при соблюдении одного или нескольких из следующих условий:

наличие у заявителя заместителя руководителя, обладающего квалификационным аттестатом специалиста ценных бумаг первой категории;

наличие у руководителя заявителя опыта выполнение функций руководителя (заместителя руководителя) не менее 1 года в сфере банковской деятельности, профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам и (или) в сфере деятельности инвестиционного фонда в Республике Беларусь и (или) за границей.

Ранее это было возможно, если в штате компании-заявителя был заместитель директора, который обладал данным аттестатом.

В дополнение к требованиям в части образования, опыта работы, репутационных требований, ответственный за ПОД/ФТ обязан пройти предварительное собеседование, проводимое секретариатом набсовета ПВТ, по результатам которого получить положительное заключение. Ранее на эту позицию требовалось лишь наличие высшего экономического либо высшего юридического образования и наличие опыта работы по экономической или юридической специальности не менее 3 лет.

Требования к корпоративной структуре и уставному фонду

Если ранее компания наряду с другими документами, которые необходимы для регистрации в качестве резидента ПВТ, обязана была представить в секретариат наблюдательного совета ПВТ список своих бенефициарных владельцев за подписью руководителя (п.10 Требований к криптозаявителям), то теперь требования расширились.

Помимо бенефициарных владельцев, к которым относятся физические лица, которые владеют 10% долей (акций) и более, либо прямо/косвенно контролировать действия организации, компания обязана предоставить также список всех собственников имущества (учредителей, участников). То есть, если ранее информация об учредителях (участниках), владеющих менее 10% долей (акций), могла в определенных случаях не предоставляться, поскольку они могли не подпадать под определение «бенефициарный владелец», то теперь это обязательное требование.

Также ранее не было необходимости согласовывать с набсоветом ПВТ изменения в корпоративной структуре. Теперь в случае планируемого изменения состава собственников имущества (учредителей, участников), бенефициарных владельцев заявителя после его регистрации в качестве резидента ПВТ он обязан до изменения их состава представить в секретариат наблюдательного совета ПВТ список предполагаемых собственников имущества (учредителей, участников) бенефициарных владельцев в целях рассмотрения Наблюдательным советом ПВТ вопроса о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об их несоответствии требованиям, предусмотренным Требованиями к криптозаявителям, и согласования планируемых изменений корпоративной (организационной) структуры такого заявителя (ч.2 п.10 Требований к криптозаявителям).

Еще одно нововведение среди требований к деловой репутации: отсутствует информация от уполномоченных государственных органов о наличии репутационных и иных рисков у бенефициарного владельца (абз.7 ч.1 п.11 Требований к криптозаявителям).

Кроме того, организация, физическое лицо, которые являются собственниками имущества заявителя либо учредителями (участниками) заявителя, должны соответствовать требованиям об отсутствии задолженностей по платежам в бюджет, судимости, банкротства, финансирования терроризма/экстримизма, а также не находится под санкциями Совбеза ООН и не обладать репутационными и иными рисками по информации от уполномоченных госорганов (п.11 Требований к криптозаявителям).

Появились и критерии по денежным средствам для уставного фонда.При формировании (увеличении) уставного фонда следует учитывать следующие критерии (чч.3–5 п.15-2 Требований к криптозаявителям):

могут быть использованы только собственные средства учредителей (участников) заявителя (под собственными средствами учредителей (участников) понимаются вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, принадлежащие им на праве собственности, праве хозяйственного ведения либо на ином вещном праве, объекты интеллектуальной собственности, исключительные имущественные права на которые принадлежат учредителям (участникам) заявителя);

денежные средства, вносимые в уставный фонд, должны перечисляться на счета, открытые в банках Республики Беларусь;

в уставный фонд не может быть внесено имущество (имущественные права), право на отчуждение которого (которых) ограничено собственником, законодательством или договором.

Требования к деятельности криптоброкеров

Резидент ПВТ, осуществляющий сделки с токенами в интересах других лиц, хранит токены своих клиентов на виртуальных кошельках оператора криптоплатформы, которые отражаются в учетной записи (аккаунте) резидента ПВТ, осуществляющего сделки с токенами в интересах других лиц, в информационной системе оператора криптоплатформы, до поступления распоряжения клиента об их выводе (п.19 Требований к криптоброкерам).

То есть теперь криптоброкеры обязаны хранить токены клиентом только в рамках виртуальных кошельков, созданных в информационных системах криптобирж-резидентов ПВТ.

Требования к деятельности организатора ICO

Новый раздел требований касается вопросов ICO.

Для целей Требований к организатору ICO, под проектом, для реализации которого привлекаются инвестиции посредством размещения токенов, понимается комплекс мероприятий, предусматривающий осуществление инвестиций одним или несколькими способами их осуществления в целях достижения конкретных результатов по итогам его выполнения. (подстрочное примечание к п.4.1 Требований к организатору ICO).

Соответственно, заказывать размещение токенов у организатора ICO без какого-либо конкретного проекта/деятельности (грубо говоря, бесцельно) не допускается.

Перечень существенных условий, которые должны содержаться в договоре на организацию ICO, дополнен условием об обязанности заказчика не использовать средства, привлеченные в обмен на размещённые токены, на цели, запрещенные законодательством (ч.3 п.9 Требований к организатору ICO). 

Требования к правилам внутреннего контроля

Система внутреннего контроля крипторезидентов ПВТ в сфере ПОД/ФТ существенно доработана, особенно, в качественной стороне вопросов. Основное различие – если ранее система преимущественно выстраивалась вокруг клиентов крипторезидентов ПВТ и (или) участников финансовой операции, то теперь система предъявляет соответствующие требования по идентификации, мониторингу и контролю операций вплоть до непосредственных выгодоприобретателей, собственников, бенефициарных владельцев участников финансовой операции и (или) клиентов.

Кроме того, теперь предусмотрен прямой запрет на взаимодействие крипторезидентов ПВТ с банками-нерезидентами, счета которых используются банками, не имеющими на территориях государств, в которых они зарегистрированы, постоянно действующих органов управления и не являющимися членами банковской группы (банковского холдинга).

Также криптоброкер теперь вправе обратиться с запросом к криптобирже-резиденту ПВТ с целью оказания содействия в проверке источника происхождения токенов клиента (ч.4 п.7 Требований к ПВК).

Резиденты ПВТ в соответствии с частью двадцать пятой статьи 8 Закона № 165-З вправе поручать на основании договора либо в случаях, предусмотренных законодательными актами, другому лицу, осуществляющему финансовые операции, или иной организации, индивидуальному предпринимателю проведение идентификации клиента, его представителя, выгодоприобретателя (при наличии).

В случае если резидент ПВТ поручил проведение идентификации его клиента агенту по идентификации, такой резидент ПВТ определяет в правилах внутреннего контроля порядок взаимодействия с агентами по идентификации (чч.8-10 п.32 Требований к ПВК).

При поручении проведения идентификации агенту по идентификации допускается ведение электронной базы данных анкет клиентов резидента ПВТ агентом по идентификации. При этом агент по идентификации обеспечивает резиденту ПВТ оперативный доступ к электронной базе данных анкет клиентов резидента ПВТ (ч.4 п.36 Требований к ПВК).

При совершении или исполнении сделки купли-продажи токенов на сумму в 5000 базовых величин и более впервые – обязательным способом верификации клиента являлся web-ID (видеозвонок с клиентом). При дальнейших операциях на такие суммы может применяться способ Liveness check (программное обеспечение, позволяющее определить лицо живого человека по нескольким параметрам) (абз.2 ч.1 п.52 Требований к ПВК).

Разработан новый индивидуализированный перечень критериев подозрительности финансовых операций с учетом специфики криптосферы (см. п.64 Требований к ПВК).

Читайте нас в: