Нужны ли ТНК миноритарии?

Свою точку зрения на причины конфликта между мажоритартными и миноритарными акционерами в этом обществе и способы его разрешения изложил акционер "Оливарии" и эксперт в области корпоративного управления в Беларуси Валерий ПОСТОВСКИЙ.

"Крупнейшими (мажоритарными) акционерами "Оливарии" сейчас являются транснациональная корпорация (ТНК) Carlsberg Group (представлена дочерней компанией Baltic Beverages Holding Aktiebolag, BBH, она владеет 67,8% простых акций) и ЕБРР, которому принадлежит 21% простых акций. Оставшийся пакет (чуть более 11% простых акций) находится в собственности 233 граждан Беларуси.

Учитывая такой "брендовый" состав мажоритариев, я ожидал увидеть на собраниях акционеров "Оливарии" образец европейской культуры, основанный на принципах корпоративного управления, принятых ОЭСР в 1999 году и рекомендованных для применения всеми публичными корпорациями.

Один из важнейших принципов корпоративного управления - обеспечение взаимного доверия и уважения между акционерами, членами наблюдательного совета и исполнительного органа. Незыблемое правило: члены наблюдательного совета и исполнительного органа обязаны управлять обществом в интересах всех акционеров.

Игнорирование этого правила расценивается в цивилизованном мире как одно из наиболее серьезных злоупотреблений в сфере корпоративного управления. Это касается и подготовки собраний, и проектов решений, и содержания устава.

Как правило, о проведении собрания цивилизованные АО стремятся уведомить акционеров заранее в доступном для всех участников общества печатном СМИ или на сайте АО, чтобы те могли заранее подготовиться к собранию. На сайте "Оливарии" в прошлом году подобной информации не было, в этом году она наконец появилась. Однако начало регистрации (7.50) и начало работы собрания акционеров (9 часов утра) по меньше мере вызвало вопросы. Понятно, что для большинства акционеров такое время исключает возможность участия в собрании. Не удивительно, что из 233 миноритарных акционеров на собрании присутствовали лишь пять человек, которые уместились за одним столом.

Чтобы принимать обоснованные решения по вопросам повестки дня, акционер должен обладать необходимой информацией. Это не только рекомендации наблюдательного совета по распределению прибыли, но и обязательное обоснование такой рекомендации. Такой информации миноритарии "Оливарии" не получали ни в прошлом году, ни в нынешнем. Далее. Годовой отчет, баланс и отчет о прибыли и убытках АО наблюдательный совет предварительно утвердил не за 30 дней до даты проведения собрания, что предусмотрено уставом, а гораздо позже.

Считаю, что эти факты можно расценить как намерение отстранить миноритариев от участия в делах общества и, более того, постепенно "выдавить" их из общества.

Хотел бы также обратить внимание на такой факт. Опубликованный в этом году отчет о результатах деятельности общества не соответствовал необходимым требованиям: в нем не было информации о дате проведения годового собрания, утвердившего годовой отчет АО, а объем опубликованной информации был намного меньше требуемого Минфином Беларуси.

Кстати, в отчете отмечается, что обеспеченность одной акции имуществом "Оливарии" составляет 1.494 млн. BYB и за год выросла на 42,4%. Согласно данным, стоимость имущества на 1 акцию составляет чуть более 150 тыс. USD, и умножение этой цифры на общее количество акций дает стоимость чистых активов - свыше 24,7 млрд. USD, что абсолютно немыслимо. Получается, что гендиректор и главный бухгалтер подписали для публикации информацию, вводящую в заблуждение акционеров, инвестиционное сообщество и государственного регулятора.

Далее. Согласно базовым принципам, в состав наблюдательного совета должны входить не зависимые директора, причем не зависимые не только от должностных лиц общества, но и от крупных акционеров, а также крупных контрагентов общества.

А что мы имеем в "Оливарии"?

На собрании в 2013 году в состав наблюдательного совета было избрано пять человек: президент ОАО

"Пивоваренная компания "Балтика", старший вице-президент Carlsberg Group по Восточной Европе; генеральный директор Carlsberg Украина, вице-президент Carlsberg Group по Восточной Европе; представитель Carlsberg Group и два специалиста ЕБРР. Но поскольку корпорация Carlsberg Group, его "дочка" - компания Baltic Beverages Holding Aktiebolag, "Пивоваренная компания "Балтика" и ЕБРР в соответствии с законом являются аффилированными лицами "Оливарии", получается, что ни один из членов наблюдательного совета не способен выполнять свои обязанности независимо от крупных акционеров и, значит, не может считаться независимым директором. В 2014 году картина та же.

Между тем в России в состав совета директоров "Балтики", также принадлежащей Carlsberg Group, входят два независимых директора: президент РСПП и вице-президент Федеральной палаты адвокатов РФ. Непонятно, почему в России корпоративное управление базируется на базовых принципах, а в Беларуси - нет.

Сравнил также сайт дочерней компании Carlsberg Group в Украине - публичного АО "Карлсберг Украина". На сайте "Оливарии" корпоративной информации для акционеров нет (хотя "Оливария" - публичная компания), в то же время в украинской "дочке" она представлена оперативно и информативно. Получается, что в Украине Carlsberg Group соблюдает правила корпоративных взаимоотношений, а в Беларуси интересы миноритариев игнорирует.

Хотел бы заметить, что с юридической точки зрения законодательных нарушений со стороны крупных акционеров "Оливарии" нет. С глобальной точки зрения бизнес-поведение Carlsberg Group тоже, может быть, правильное. Компания производит хорошее пиво, уделяет большое внимание менеджменту, стремится выстроить прозрачный бизнес.

Понимаю, что с точки зрения глобальной компании и работы на разных рынках Carlsberg Group, исходя из своей стратегии, оптимизирует работу на рынках постсоветского пространства - России, Украины и Беларуси. Для компании это единый рынок, и Беларусь на этом рынке не является крупным игроком, который влиял бы на другие рынки. Поэтому в данном случае миноритарии для нее в тягость, поскольку они заинтересованы в развитии "Оливарии" и его белорусских брендов пива и меньше озабочены интересами группы Carlsberg Group.

Таким образом, получается, что сегодня два основных акционера "Оливарии" могут большинством голосов принимать любые решения в отношении дальнейшего развития общества. Миноритарных акционеров они как будто не замечают. Игнорируется даже само желание обсуждать какие-либо вопросы с миноритариями. Более того, попытка миноритариев поинтересоваться стратегией развития общества вызывает у крупных акционеров только раздражение.

Как акционеру мне такое поведение крупных акционеров не нравится.

В связи с этим хотел бы заметить, что зарубежные компании, несколько лет назад вошедшие в акционерный капитал белорусских пивоваренных предприятий, придерживаются разной стратегии работы на белорусском рынке.

В частности, стратегия компании Olvi (мажоритарный акционер ОАО "Лидское пиво") целиком ориентирована на белорусский рынок и на развитие местных брендов. При этом компания с уважением относится к миноритарным акционерам: выплачивает дивиденды, предлагает акционерам купить их акции по справедливой цене, а стоимость компании с каждым годом растет.

Хотел бы заметить, что ранее (до того, как Carlsberg Group стал основным акционером общества) "Оливария" с уважением относилась к миноритарным акционерам и регулярно выплачивала дивиденды. В то время компания придерживалась другой стратегии: ставка была сделана на развитие белорусских брендов. "Оливария" росла и по оборотам, и по прибыли.

Пришел крупный игрок и начал развивать компанию исходя из своей глобальной стратегии. В последние три года "Оливария" не выплачивает дивиденды, мотивируя это производственной необходимостью. Если бы при этом основной собственник объяснил миноритарным акционерам, что компания не платит дивиденды, зато инвестирует деньги в развитие и таким образом повышает стоимость компании, это был бы притягательный аргумент для миноритариев. Мы бы знали, что дивидендов нет, но зато улучшается индикатор роста компании.

Если бы акционеров и такой подход не устроил, основные владельцы "Оливарии" должны были сделать миноритариям предложение по выкупу акций. Однако этого не происходит. В этом вопросе у Carlsberg Group своя позиция: ситуация на рынке ухудшилась, поэтому продавайте акции на другом рынке. Но ведь у нас в стране нет рынка ценных бумаг...

С другой стороны, миноритарные акционеры предполагают, что "Оливария" могла бы иметь лучшие финансовые результаты. По данным Carlsberg Group, со времени покупки компании сегодня ее стоимость не только не выросла, но, напротив, даже упала. Это непонятно: ведь в последние годы компания не стояла на месте, а развивалась и развивала свои бренды.

Мы понимаем, что могло стать причиной ухудшения индикатора роста "Оливарии". В последнее время Carlsberg Group напрямую и через свои дочерние компании в России и Украине заключил ряд аффилированных сделок (они позволяют корпорации оптимизировать бизнес-процессы), которые вызывают у нас по меньшей мере определенные вопросы.

В частности, речь идет о сделках по оказанию консультационных услуг, а также о внутренних займах компании, о лицензионных соглашениях по покупке торговых марок, которыми владеет Carlsberg. Прибыль, которая могла бы пойти на развитие "Оливарии" и выплату дивидендов, сегодня направляется в счет уплаты не одного лицензионного соглашения с Carlsberg. Таким образом, финансовое положение российской "Балтики" и того же публичного АО "Карлсберг Украина" улучшилось, а "Оливарии" - ухудшилось.

Да, сегодня "Оливария"  - один из лидеров белорусского пивного рынка. Доля компании на местном рынке составляет около 28%. Однако лидерство обеспечило не только развитие собственного производства. Существенную лепту в этот показатель внес импорт пива. Парадоксально, но факт: в сложившейся ситуации собственник "Оливарии" в меньшей степени заинтересован в развитии дополнительных производственных мощностей компании в Беларуси - таких мощностей у Carlsberg Group достаточно (если иметь в виду мощности компании в России и Украине), а больше нацелен на развитие дистрибуции.

В связи с этим хотел бы подчеркнуть следующее. Самостоятельно формировать стратегию поведения на рынке - право любой компании, и эта стратегия, конечно же, может быть разной. Другое дело, что если в этом бизнес-процессе задействованы и другие участники, то компания должна выстраивать свою стратегию с учетом их интересов, а также местных традиций и ожиданий собственников, которые были в ОАО до того, как в него вошел крупный акционер.

Хотел бы еще раз правильно расставить акценты. Дело вовсе не в дивидендах, которые "Оливария" не выплачивает акционерам в последнее время. Дело в отношении к "маленьким" акционерам, которых крупная компания полностью игнорирует.

Выход из этой ситуации есть. На мой взгляд, помочь снять напряжение в отношениях миноритариев и мажоритариев мог бы кодекс корпоративного поведения в акционерном обществе.

Этот документ регулирует не юридические, а этические нормы поведения в акционерном обществе. Он позволяет бесконфликтно урегулировать вопросы управления АО, а также дивидендной политики, то есть обеспечить нормальное демократическое управление в акционерном обществе. Он подразумевает, что корпорация добровольно берет на себя обязательства, чтобы всем акционерам было хорошо.

Думаю, что Carlsberg Group также мог бы принять такой кодекс, тем более что следовать принципам корпоративного кодекса ОЭСР рекомендовала всем крупным публичным компаниям".


От редакции. Редакция еженедельника "БР" предоставила возможность миноритарному акционеру изложить свою точку зрения на проблему корпоративного управления в ОАО и готова услышать позицию мажоритарных акционеров, а также мнение заинтересованных читателей.