Новеллы для хозяйственных обществ

28 июня 2019 года Палата представителей рассмотрела и приняла в первом чтении проект Закона «О внесении дополнений и изменений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ».

Проект предусматривает закрепление новых форм инвестирования и возможностей для финансового оздоровления хозобществ, совершенствование практики корпоративного управления и усиление защиты прав акционеров.

Когда у компаний одно лицо. Исключено ограничение на участие хозобщества с одним участником в другом таком же обществе. Этого решения в бизнес-сообществе ждут с 2016 года, когда запрет еще только был введен. Предполагалось, что он будет содействовать предотвращению созданию нескольких взаимосвязанных компаний одним лицом. Но время показало, что ограничение не только доказало свою неэффективность, но и отпугнуло некоторых потенциальных иностранных инвесторов.

Совершенствование управления. Расширен круг лиц, имеющих право на участие в управлении деятельностью хозобщества. Эмитентам иностранных депозитарных расписок при эмиссии акций дополнительного выпуска, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, предоставлено право выступать от имени участников хозобщества.

Принятие решений при реорганизации. Законопроект определяет перечень сведений, которые должны содержать договоры слияния и присоединения. Закреплены требования к содержанию для решений общих собраний участников по вопросам реорганизации в форме разделения, выделения и преобразования.

Если в результате разделения создается новое хозобщество, то решение по вопросу об утверждении его устава принимается на общем собрании участников созданного хозобщества большинством (не менее 3/4) голосов лиц, принявших участие в этом собрании. При этом решение по вопросу об избрании членов органов нового хозобщества будет приниматься простым большинством (более 50 %) голосов лиц, принявших участие в этом собрании. Большее число голосов может быть предусмотрено решением о разделении реорганизуемого хозобщества.

Аналогичный порядок голосования будет применяться и при реорганизации в форме выделения.

При проведении слияния или присоединения решения должны приниматься на совместных общих собраниях участников большинством (не менее 3/4) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, если большее число голосов не предусмотрено соответствующим договором. Такое же количество голосов необходимо при принятии решения по вопросу об утверждении передаточного акта и разделительного баланса.

Дополнительные вклады в уставный фонд. Для оказания финансовой поддержки хозобществам его участникам предоставлено право вносить в имущество хозобщества вклады, не приводящие к увеличению уставного фонда и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих участникам. Такие вклады вносятся на основании договора участника (участников) с хозобществом.

Совет директоров. Определены требования к квалификационным, профессиональным и другим качествам кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета). Они должны быть закреплены в уставе или локальном правовом акте хозобщества, утвержденном общим собранием его участников. 

Установлен порядок инициирования созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета). Оно может быть созвано по инициативе председателя совета директоров (наблюдательного совета), по требованию исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (аудитора-ИП), а также других лиц, определенных уставом.

Участники хозобщества, чьи права и (или) законные интересы нарушены решением совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества, принятым с нарушением требований законодательства или устава хозобщества, смогут оспорить такое решение в суде.

Право на информацию. Закреплено право участников требовать предоставления информации, содержащейся в документах хоз­общества. При этом документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книга учета доходов и расходов), а также протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа хозобщества будут предоставляться только участникам, владеющим 10 % и более акций (долей). Уставом хозобщества может быть предусмотрено меньшее количество акций (долей).

Изменения для ЗАО. Отменено законодательное ограничение по количеству акционеров для ЗАО. Это позволит ОАО с любым количеством акционеров изменить свой вид на ЗАО. Решение общего собрания акционеров по такому вопросу принимается большинством (не менее 3/4) голосов лиц, участвующих в собрании.

Мотивация для работников. В целях мотивации и стимулирования личной заинтересованности членов органов управления, а также других работников хозобщества в его развитии возможна безвозмездная передача или продажа долей (акций) общества указанным лицам. В отношении хозобществ с долей государства такое решение обязательно должно быть согласованию с президентом.